资料一、我国辽宁省D市，位于辽宁省辽东半岛南端，地处黄渤海之滨，背依中国东北腹地，与山东半岛隔海相望，是中国东部沿海重要的经济、贸易、港口、工业、旅游城市，也是新一线城市。
随着人们生活水平的提高，我国旅游业产生了比较大的发展，游客稳定增加。旅游景点、旅游地开发初具规模，旅游设施、旅游服务逐步配套，旅游产品基本定型并形成一定的特色。旅游产业是D市经济的支柱产业之一，在整个城市国民经济中具有重要影响。D市位于辽东半岛南部，三面临海，地处暖温带地区，具有海洋性特点的暖温带大陆性季风气候，冬无严寒，夏无酷暑，四季分明，气候宜人，是全国闻名的滨海城市，中国北方的旅游避暑胜地。特殊地理位置决定了D市拥有丰富的海滨资源和海岛资源。D市商业门市星罗棋布，旅游休闲娱乐项目众多，旅游硬件设施日趋完善。D市已经普及了国际化的城市公共信息图形符号的设置，游客密集地带都设立了旅游咨询服务中心。D市每年接待的国内旅游者和入境旅游者人数呈逐年递增态势，约居国内主要旅游城市十二位，旅游总收入也连创新高。作为中国最佳旅游城市之一，D市拥有多功能全方位、档次齐全的旅游接待网络。D市是东北地区星级宾馆酒店最多和最全的城市，酒店宾馆规模、设施、装修、设备具备国际水平，与之相关的软件服务也是走在业界前列。近几年，D市交通基础设施得到较大改善，飞机、火车、客车和轮船通往全国大部分省市以及海外部分国家和地区。
资料二
随着经济全球化，国内和国际的竞争越来越激烈，面对世界范围内国际化经营的浪潮，面对越来越强大的国际竞争对手，我国一些旅游企业为了自身的长期发展，与国际知名旅游企业结成战略联盟。甲公司则把目光集中于国内游的客户，而不考虑那些出国游的客户。甲公司成立于1994年1月，位于我国辽宁省D市，主要建设经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列室、舰船模型陈列室、餐饮、酒吧。2002年在上海证券交易所挂牌上市。
2016年6月，中国证监会对甲公司进行例行检查，关注到以下事项：
 2015年，甲公司实行股权激励计划，激励对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认定应当激励的其他员工。
 2.2015年10月，董事会会议通过了甲公司的子公司R为董事高某提供借款10万元的决定。
 3.甲公司的董事会成员中包括：董事李某，现担任甲公司总经理；董事王某，现担任甲公司监事；独立董事钱某，持有甲公司已发行股份的2%；独立董事孙某，现担任K公司的副经理，K公司持有甲公司已发行股份的  7.5％。
  4.甲公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，委员会成员中独立董事占1/3。
 5.2016年2月，甲公司拟与其子公司签订总额350万元的购销合同，未经独立董事认可，直接提交董事会讨论后通过。
 6.甲公司董事将其持有的乙上市公司股份在卖出后六个月内又买入，董事会认为该收益归甲公司所有，收回了该董事所得收益。
 7.2016年4月10日，甲公司召开临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过了如下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换总经理；（4）就公司与另一家公司合并作出决议。
针对上述事项，甲公司董事会向中国证监会进行了沟通说明。
资料三
甲公司在2016年年度报告中，披露了如下内容。
 公司发展计划
（1）加快原创海洋文化IP与产业链上下游企业在文化、旅游、娱乐跨界融合方面新产品的持续开发和落地。通过联合有共同发展愿景的合作伙伴的力量，加速各项目的开展和实施。
（2）利用公司的盈余资金，继续进行各场馆其余部分设备间、后场办公区、员工宿舍食堂的改造，进行海洋世界、珊瑚世界部分游客服务场地的提升改造，进行珊瑚世界屋面的维护加固等。
（3）深入拓展旅游产品新项目，丰富产品线内容的深度和广度。通过收购其他企业实现企业之间的优势互补，减少公司资金投入、分散投资风险，打造极具特色、内容丰富和广泛影响力的生活化产品。2.可能面对的风险（1）受国际政治经济形势不断变化的影响，国内旅游行业尤其是东北三省旅游行业可能会受到一定程度的影响。同时，各类环境污染事件等可能会对公司经营产生不利的影响。
（2）D市旅游市场竞争形势更加严峻，水族馆刚性成本不断增大的压力转化为争夺客源的压力，本地的旅游项目不断推陈出新并加速整合推广，这些都对公司现有经营形成巨大威胁。
（3）传统旅游业受到新兴自驾游、休闲游、自由行等的冲击，游客消费体验需求不断提高，产品更新迭代需要更加快速和准确。
（4）为公司长远发展需要，新项目将不断加快推进和增加投入，市场及组织实施可能存在的风险，同时人才储备和培养力度将不断加大，各项成本费用支出增大，将会对公司的经营利润产生影响。
（5）不可抗力风险。公司作为社会服务业，不可抗力对公司的经营可能造成较大的影响，其中重大疫情或自然灾害造成的影响最为严重，未来若发生重大不可抗力事件，对公司的经营将产生不利影响。
针对上述可能面对的风险，甲公司将加快全产业链发展，解决主营业务单一、抵抗风险能力较弱的劣势；合理进行人力资源规划，储备精英人才；实行全面预算管理，严格控制成本；购买巨灾保险。
资料四
2017年7月，甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察，甲公司计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家品牌知名度较高的同行业企业G公司的全部股权。G公司主要市场是华中、华东和华南地区。
甲公司拟采用相对价值评估模型来评估目标企业G公司全部股权的价值。G公司2016年12月31日的注册资本为5亿元，净资产为6.3亿元。2016年度实现销售收入50亿元、净利润7500万元。甲公司选取了3家同行业可比公司，并获取了如下数据：（单位：元）

收购完成后，甲公司委派董事李伟担任G公司的总经理。李伟组织专人梳理了G公司的有关经营管理措施：
 现金管理采用存货模式，以机会成本和短缺成本之和最小的现金持有量作为最佳现金持有量。
 2.应收账款管理采用“5C”系统来评估客户的信用条件，公司要求重点关注客户的信誉（即履行偿债义务的可能性），即“5C”中的“条件”方面。
 3.为了保证存货供应的连续性，在确定存货的经济订货量时，要考虑订货提前期的影响。
 4.短期借款筹资采用贴现法，即分期等额偿还本息。
 5.生产决策采用边际贡献分析法，选择边际贡献最大的方案。
 6.采用作业成本法进行成本计算，首先按经营活动中发生的各项作业来归集成本，计算出作业成本，然后再按各项作业成本与成本对象之间的因果关系，将作业成本分配到成本对象，最终完成成本计算过程。
 7.对下设利润中心的部门经理进行业绩评价时，采用部门可控边际贡献指标。
 8.采用关键指标法进行业绩评价，该方法易于理解和使用，但实施成本相对较高。
除此之外，李伟注意到了G公司过去几年经营中发生的如下业务：
 2016年1月，G公司和H公司订立了买卖合同，双方约定：G公司应于2016年7月3日向H公司交付货物，H公司应于7月8日向G公司支付货款。6月底，G公司发现H公司经营状况严重恶化，并有确切证据；7月3日时，G公司要求H公司提供相应的担保，否则拒绝交货。H公司以G公司违约为由将其诉至法院。

 2.2016年3月10日，G公司向J公司购买一批货物，约定3月25日由G公司自行提货，但G公司由于货车发生无责任交通事故未能按约定提货。3月25日夜间，J公司的仓库遭雷击起火，货物被烧。G公司要求J公司承担损失，重新提供货物。
 3.2016年4月，G公司与某银行签订了一份借款合同，合同约定的借款日期为自2016年5月1日起至2017年4月30日止，到期还本付息。直到2016年7月1日，G公司才将借款取走。借款到期后，G公司要求按照实际借款日期、数额支付利息，偿还本金。该银行不同意。
 4.2016年7月，G公司租赁王某的房屋作生产经营用，租赁期间内，由于地震致使房屋全部毁损，G公司不能继续生产经营。G公司要求解除合同。
 5.2017年2月，G公司的一个建设项目发生了200万元的经济损失。该项目是G公司发包给了总承包人X公司，经G公司同意，X公司将承包的部分建设工程分包给L公司。因L公司完成的工程质量出现问题，给G公司造成200万元的经济损失。G公司要求由X公司和L公司承担连带赔偿责任。
 6.2017年5月，G公司使用自营的大巴运送旅客到旅游地，在载运乘客过程中，某一位乘客因突发心脏病在车上身亡，经查，该车的乘务员已经尽力挽救该乘客。该乘客的家属要求G公司承担损害赔偿责任，G公司拒绝。
资料五
2017年10月，甲公司投资了一个建设项目，该项目的现金流量表（部分）如下：（单位：万元）

关于投资项目资本预算的问题，财务部小李发表了如下观点：
（1）内含报酬率法、净现值法和现值指数法虽然考虑了时间价值，但没有揭示项目本身的投资报酬率。
（2）会计报酬率法在计算时使用的是现金流量表的数据。
（3）根据回收期法，回收年限越短，项目越有利。
（4）如果新项目的风险与现有资产的平均风险显著不同，就不能使用公司当前的加权平均资本成本。此时，折现率的确定可以采用可比公司法。可比公司法是寻找一个同行业的上市公司，以该上市公司的β值作为待评价项目的β值。
甲公司计划发行优先股筹集项目所需资金，相关资料如下：
 发行优先股的种类和数量：本次发行优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等相关规定要求的优先股。本次拟发行优先股1000万股。
 2.票面金额和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，发行价格80元/股。
 3.票面股息率确定原则：本次优先股采用分阶段调整的股息率，自发行缴款截止日起每五年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。
 4.为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：
（1）本次优先股无到期期限。
（2）本次优先股的股息不可累积。
（3）本次优先股股东按照约定的股息率分配股息后，可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（4）在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股。
 5.本次优先股表决权受到限制。除《公司章程》中列明的特殊情况及本预案中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。本次优先股设置了表决权恢复条款。本次优先股发行后，本公司连续3个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
注：截至2017年1月，甲公司没有发行过优先股，公司普通股8亿股，净资产18亿元。
针对以上不合规的内容进行调整后，2017年12月甲公司发行了优先股。
资料六
D市W集团股份有限公司（以下简称“W公司”），创立于1988年，现已是商业、文化、网络、金融四大产业集团。W公司汇集了全国商业中心、五星级酒店、旅游度假区设计各专业人才，同时拥有丰富的商业资源，强大的运营管理能力。从创立到如如今，拥有庞大的发展规模，但公司还未上市，抗风险能力较弱，资金链随时都会出现因为实际经营风险的细小偏差而导致断裂的情况。
近年来，国民收入逐步增加，人民生活水平显著提高，加上五一、十一长假等重要节日以及逐渐便利的交通条件，使得文化旅游产业的发展形势良好，具有非常美好的发展前景。城镇人口的比重稳步增加，中国开始正式进入完全以城市发展为主导的发展阶段。解决城市人口吃、穿、住、行的房地产、交通、零售、休闲娱乐等相关产业将会得到巨大的发展机会。国家对文化旅游业提出了全新的定位，把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，不仅大力推动了文化旅游业的发展，而且使得旅游酒店成为了投资的热点。同时，国家对旅游地的开发建设进行了严格的规范，不能以破坏生态环境为代价换取经济利益，景区要按照旅游地接待游客的规定进行规范管理，不能超负荷承接游客，对历史文化遗产造成破坏。
由于现代科技特别是数字存储技术和网络技术的应用及创新，为文化产品提供了前所未有的大规模传播的能力，大大缩短了文化产品从创意到实现所需的时间，使得生产管理、传播和销售变得更为迅捷简便。先进的计算机网络技术和电子交易技术在传统百货业的推广和运用，已经使得百货连锁企业可以实现全国门店统一管理，信息化建设让高度智能化的数据处理中心可以满足多层次、跨区域的连锁经营，并对内外合作伙伴实现了数据共享，给消费者更加便利、更加人性化的体验。
2018年2月，甲公司准备与W公司达成收购资产与发行股份的协议，甲公司计划向W公司的股东发行股份用于购买W公司的全部资产，交易金额为52000万元。
截止2017年12月31日，甲公司与W公司经审计的财务情况如下：（单位：万元）

甲公司拟定的发行股份的价格为市场参考价的80%，市场参考价为本次重组草案董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价。
2018年4月1日，甲公司与W公司的重组方案因故未予决议通过，重组失败。
 1、根据资料一，简要说明我国旅游业所处的生命周期；依据钻石模型，简要分析D市旅游产业的竞争优势。（3分）
  2、根据资料二，简要分析面对经济全球化压力，我国一些旅游企业和甲公司分别采用的本土企业的战略选择类型。（2分）
 3、根据资料二，逐项判断中国证监会关注到的有关事项是否违反《公司法》、《证券法》的相关规定，如果违反，简要说明理由。（7分）
 4、根据资料三，逐项判断甲公司的发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型，简要说明理由，并指出其实现途径（如战略类型可进一步细分，应将其细分）；逐项分析甲公司可能面对的风险种类，并指出采用的风险管理策略工具。（7分）
 5、根据资料四，简要分析甲公司并购G公司的动因。按照并购双方所处的行业和并购方的身份，分析判断甲公司并购至G公司所属的并购类型。（2分）
 6、根据资料四，分别采用市盈率模型、市净率模型及市销率模型估计G公司的企业价值；简述三种模型的适用范围。（3分）
 7、根据资料四，结合管理会计有关原理逐项判断G公司经营管理措施是否恰当，如不恰当，简要说明理由。（5分）
 8、根据资料四，逐项判断李伟注意到的G公司的业务处理是否正确，并说明理由。（4分）
 9、根据资料六，回答下列问题：
（1）计算下列指标：①不包括建设期的动态投资回收期；②净现值；③现值指数。
（2）逐项判断财务部小李的观点是否正确；如不正确，请说明理由。（5分）
 10、根据资料五，指出甲公司发行优先股筹集资金的资料中存在的不恰当之处，并简要说明理由。（6分）
 11、根据资料，运用PEST方法分析W公司面临的有利因素和不利因素。（3分）
 12、根据资料六，回答下列问题：
（1）甲公司与W公司的重组是否构成上市公司重大资产重组？并说明理由。
（2）甲公司发行股份购买W公司资产的股票定价是否合法？并说明理由。（3分）